Jurawelten

"Aktienrechtsreform in Permanenz" - so wird der derzeitige Zustand des Aktien- und Kapitalmarktrechts beschrieben. Im Jahr 2002 gab es zwei wesentliche Gesetze, die das Aktienrecht änderten, nämlich das 4. Finanzmarktförderungsgesetz sowie das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG), welches durch den Deutschen Corporate Governance Kodex flankiert wurde. Das vorliegende Werk widmet sich den letzten beiden Normenwerken. Systematisch geordnet, aber dennoch inhaltlich umfassend, wird das TransPuG von den Autoren mit seinen praktischen Auswirkungen dargestellt.

Die Darstellung beginnt dabei mit Erläuterungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex und dem System des Comply-or-explain gemäß § 161 AktG. Dargestellt wird, durch wen und wie die Entsprechenserklärung in welcher Form abzugeben ist und was die Rechtsfolgen der fehlenden bzw. verspäteten Abgabe oder fehlerhaften Angaben sind. Des Weiteren werden ausgewählte Einzelaspekte der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex näher beleuchtet.

Das zweite Kapitel wendet sich den Neuregelungen betreffend die Organe der Aktiengesellschaft zu. Zunächst wird die Erweiterung der Berichtspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat beleuchtet. Hierbei wird insbesondere die praktisch relevante Follow-Up-Berichterstattung und die Erstreckung der Berichterstattung auf Konzerngesellschaften auf die tatsächlich für die Praxis wichtigen Unterschiede zum bisherigen Rechtsstand hin untersucht. Hierbei machen die Autoren zutreffend an einigen Stellen deutlich, dass sich letztlich gegenüber dem bisherigen Rechtsstand keine Änderung ergeben hat. Weitere Änderungen, die in diesem Kapitel beschrieben werden, betreffen Aufsichtsratssitzungen, eine nunmehr zwingende Pflicht, einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte aufzustellen sowie die jetzt ausdrücklich im Gesetz genannten Verschwiegenheitspflicht für Aufsichtsräte.

Bezüglich der Hauptversammlung werden die Neuregelungen zu Gegenanträgen und zu den Einbindungen neuer Medien im Aktienrecht dargelegt. Hinsichtlich der Veröffentlichung von Mitteilungen der Gesellschaft im Bundesanzeiger wird insbesondere auch auf praktisch relevante Fragen, wie die Art und Weise der Übermittlung der Daten und Kosten der Veröffentlichung eingegangen.

Das dritte Kapitel behandelt die Neuerungen für den Konzern und Jahresabschluss bzw. die Gewinnverwendung. Ausführlich erläutert wird die Möglichkeit, eine Sachdividende auszuschütten, sofern dies in der Satzung vorgesehen ist. Hier wird insbesondere auf die schwierige handels- und steuerrechtliche Behandlung der Sachdividende ausführlich eingegangen. Weiterhin werden (systematisch etwas überraschend) in diesem Abschnitt auch die Erleichterungen bei der Bekanntmachung des Bezugsrechts im Rahmen von Kapitalerhöhungen behandelt sowie Erleichterungen bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und bei der Einziehung von Stückaktien. Auch die praktisch relevante Frage der Vornahme der Gründungsprüfung bei Bargründungen durch den Notar wird ausführlich erläutert.

Die Kapitel 4 bis 6 behandeln Einzelheiten in den Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften im HGB zu. Die entsprechenden Passagen werden knapp aber gut verständlich erörtert.

Das letzte Kapitel des Buches wendet sich der internationalen Corporate Governance zu und untersucht die Auswirkungen des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Acts auf deutsche Unternehmen. Hier wird zum einen erörtert, welche besonderen Offenlegungs- und Mitteilungspflichten für deutsche Unternehmen, die (auch) an einer amerikanischen Börse zum Handel zugelassen sind, durch den Sarbanes-Oxley Act entstehen. Interessant sind auch die Darlegungen zu der mittelbaren Wirkung der Vorschriften für Abschlussprüfungen und Rechtsanwälte. Ein besonderer Abschnitt ist den Konflikten gewidmet, die sich aus dem Sarbanes-Oxley Act für deutsche Aktiengesellschaften mit Börsenzulassung in den USA ergeben können. Dies betrifft zum einen den Konflikt zwischen den Regelungen zur Besetzung des Audit-Committees einerseits und der deutschen Mitbestimmung andererseits sowie die Verschwiegenheitspflichten von Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten.

Der umfangreiche Anhang nimmt ca. ein Viertel des Werkes ein. Er enthält zunächst eine Checkliste zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Diese Checkliste ist sicherlich praktisch gut verwendbar und gehört in der Zwischenzeit zum Standard in jedem Buch, das den Deutschen Corporate Governance Kodex näher behandelt. Des Weiteren findet sich im Anhang eine synoptische Darstellung der gesetzlichen Änderung durch das TransPuG sowie ein Abdruck des sogenannten 10-Punkte-Programms für Unternehmensintegrität und Anlegerschutz, das von der Bundesregierung vorgelegt wurde.

Insgesamt lässt sich festhalten, dass das Werk einen guten zusammenstellenden Überblick über die verschiedenen Änderungen und erste praktische Folgefragen gibt. Eine vertiefte Auseinandersetzung mit Rechtsfragen, die sich inzwischen ergeben haben, etwa betreffend die Auslegung von Einzelvorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex, oder durch die Einführung des elektronischen Bundesanzeigers, findet man hier allerdings nicht. Hervorzuheben ist der günstige Preis, der zu einem sehr guten Preis-Leistungs-Verhältnis führt.

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