Dr. Thorsten Kuthe
Praktische Aspekte des
Kapitalmarktrechts
Eine Rezension zu:
Heike K. Sommer
Being public
C.F. Müller Verlag, Heidelberg, 383 S., 82,- €
ISBN 3-8114-0864-X
http://www.
cfmueller-verlag.de
Vor kurzem waren Bücher über Going public, also den Börsengang, der Renner.
Nachdem sich das Thema mangels IPO's mehr oder weniger erledigt hat, haben
zur Zeit Bücher und Seminare rund um das Thema Being public Konjunktur. Das
liegt zum einen daran, daß die zahlreichen Aktiengesellschaften, die erst
seit Ende der 90er-Jahre an der Börse notiert sind, hier noch Know-How
intern aufbauen müssen oder dieses verstärkt bei externen Beratern
nachfragen. Zum anderen befindet sich der Gesetzgeber seit einiger Zeit,
wie in der Literatur formuliert wird, in einem Zustand der permanenten
Aktienrechtsreform, der eine verstärkte Auseinandersetzung mit den
verschiedenen Neuregelungen des AktG erfordert.
Dem aus diesen beiden Umständen erwachsenden Informationsbedürfnis dient
das vorliegende Buch. Dargestellt werden die Auswirkungen des
Namensaktiengesetzes, des 4. Finanzmarktförderungsgesetzes sowie des
Transparenz- und Publizitätsgesetzes einschließlich des Corporate
Governance Kodex auf die rechtliche und tatsächliche Situation in der
börsennotierten Aktiengesellschaft.
Die ersten Kapital widmen sich dem vieldiskutierten Thema Corporate
Governance. Zunächst wird die geschichtliche Entwicklung der Corporate
Governance bei deutschen Aktiengesellschaften dargelegt und allgemeine
Anforderungen an eine gute Corporate Governance werden herausgearbeitet.
Dabei wird insbesondere auf die DWS-Studie zum Corporate Governance aus dem
Jahr 2000 Bezug genommen, die neue Studie aus diesem Jahr wurde noch nicht
berücksichtigt. Dieser Teil ist relativ abstrakt und dient letztlich nur
als Basis für die nachfolgenden Erläuterungen.
Anschließend wird in einer Checkliste der OECD-Code zur Corporate
Governance im einzelnen vorgestellt und auch erläutert. Die Erläuterungen
sind dabei inhaltlich im wesentlichen mit den offiziellen Anmerkungen
identisch.
Das 4. Kapital widmet sich schließlich dem Deutschen Corporate Governance
Kodex. Nach einer kurzen Erläuterung über die Rechtsqualität des Kodex und
Einordnung als Handelsbrauch wird für die einzelnen Organe der
Aktiengesellschaft untersucht, welche Auswirkungen sich in der Praxis aus
den Anforderungen des Kodex ergeben. Dargelegt wird, inwiefern die
Anforderungen des Kodex für die Praxis letztlich nichts ändern oder welche
Veränderungen sich im einzelnen ergeben können. Teilweise werden auch
konkrete Empfehlungen gebildet, wie in Beispielfällen mit den veränderten
Anforderungen umzugehen ist, etwa bei Interessenkonflikten eines
Aufsichtsratsmitgliedes. Hiermit hebt sich das besprochene Buch positiv von
zahlreichen anderen Veröffentlichungen ab, in denen lediglich der Inhalt
des Kodex wiedergegeben wird, ohne sich konkret mit einzelnen Auswirkungen
zu befassen.
Anschließend wird kurz aufgezeigt, wo (Satzung, Geschäftsordnung,
Anstellungsverträge) die Umsetzung des Kodex geregelt werden kann.
Das 5. Kapital beschreibt die Unterschiede in der Rechnungslegung nach HGB
und nach US-GAAP in Grundzügen. Kenntnis der Grundlagen der Rechnungslegung
nach HGB wird dabei unterstellt. Des weiteren wird dargestellt, wie rein
praktisch neben einer HGB-Rechnungslegung ein Abschluß nach US-GAAP
erstellt wird, einschließlich einer kurzen tabellarischen Übersicht über
den Ansatz und die Bewertung von Vermögensgegenständen nach US-GAAP. Das
Kapital ist für einen groben Überblick interessant, mehr kann auf den
wenigen Seiten nicht geleistet werden.
Das nächste Kapital befaßt sich mit den Internet-Seiten als Instrument der
Investor Relation. Hier wird kurz gezeigt, was man bieten kann und sollte.
Ein Blick auf einschlägige Seiten großer Unternehmen leistet letztlich das
gleiche, das Kapital bringt hier wenig Mehrwert.
Für den Praktiker zum kurzen Nachschlagen sicherlich hilfreich ist die
kurze Übersicht über die Pulizitätspflichten nach dem Deutschen Corporate
Governance Kodex und die (durch das 4. FinanzmarktförderungsG
neugestalteten) Bestimmungen des WpHG.
Kapital 8 stellt kurz die Änderungen des Aktien- und Bilanzrechts durch das
TransPuG dar. Dabei wird erneut die Entsprechenserklärung zum Corporate
Governance Kodex thematisiert, eine Zusammenfassung dieser Thematik hätte
sich in Kapitel 4 angeboten. Etwas willkürlich ist die Anordnung einer
Tabelle mit einem Überblick über alle Änderungen mitten in Kapital 8 - eine
Plazierung am Anfang oder Ende des Kapitels hätte sich angeboten.
Inhaltlich werden die Änderungen thematisch übersichtlich und gut
verständlich dargestellt und helfen so insbesondere den Überblick darüber
zu gewinnen, was sich etwa im Zusammenhang mit Hauptversammlung oder
Tätigkeit des Vorstandes geändert hat. Das Kapital wird durch eine
Checkliste mit Möglichkeiten zur Satzungsänderung abgerundet, ein gutes
Hilfsmittel zur Vorbereitung der nächsten Hauptversammlung.
Nachfolgend wendet sich das Buch dem Schwerpunkt Investor Relations zu.
Nach einem Überblick über die Grundlagen und einige rechtliche
Rahmenbedingungen dieser Arbeit, wird ausführlich das Thema Financial
Research beleuchtet. Die Entstehung und Hintergründe einer Analyse werden
eingehend dargelegt. Abgerundet wird dieser Schwerpunkt durch eine
Bestandsaufnahme der tatsächlichen Investor Relations Tätigkeiten bei einem
Technologieunternehmen, einschließlich einer Kostenübersicht.
Einen weiteren Schwerpunkt des Buches stellt die Darstellung der
Online-Hauptversammlung und der Umstellung auf Namensaktien dar. Ausgehend
von den gesetzlichen Neuregelungen im NaStraG werden die Unterschiede
zwischen Inhaber- und Namensaktien dargestellt. Auch die Umstellung auf
Namensaktien wird erläutert. Hier sind insbesondere praktisch nützliche
Checklisten positiv hervorzuheben. Aufbauend hierauf werden die
Möglichkeiten der Nutzung elektronischer Medien im Zusammenhang mit einer
Hauptversammlung erläutert. Dabei werden ebenso informativ wie praktisch
gut verwendbar verschiedene Lösungen und Anwendungsmöglichkeiten dargelegt
und auch in ihrer technischen Umsetzung im einzelnen beleuchtet. Abgerundet
wird dieser Teil des Buches durch ein Kapitel über die elektronisch
Aktienregisterführung, das bis hin zu Detailerläuterungen über technische
Abläufe das Thema umfassend behandelt.
Im Anhang sind schließlich die im Text aufgegriffenen rechtlichen
Grundlagen abgedruckt.
Insgesamt wendet sich das Werk nach der Verlagsinformation primär an
Investor-Relations-Manager und bietet diesen ein nützliches Handbuch für
die tägliche Arbeit sowie allgemeine Grundlagen. Darüberhinausgehend kann
Being public aber auch Anwälten und anderen Personen, die in der täglichen
Arbeit mit den dargestellten Themen in Berührung sind, empfohlen werden, um
ein besseres Verständnis für die IR-Praxis zu gewinnen und Hintergründe
rechtlicher Fragen von der praktischen Seite beleuchtet zu finden oder
Verfahrensabläufe für die Praxis verstehen und rechtlich umsetzen zu
können.
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