Jurawelten

Die Darstellung der höchstrichterlichen Rechtsprechung zum Aktienrecht von Hartwig Henze liegt inzwischen in 5. Auflage vor und ist zu einem Standardwerk für das Aktienrecht geworden. Das Buch stellt anhand von ausgewählten Schwerpunkten die Rechtsprechung des BGH zur Aktiengesellschaft vor, erläutert deren Entwicklung, Verständnis und Auslegung. Die Position des Verfassers als für das Aktienrecht zuständigem Richter am 2. Zivilsenat des BGH garantiert dabei für Authentizität und Qualität zugleich. Das Werk bedient sich dabei des aus der RWS-Skriptenreihe bekannten Konzeptes, die Rechtsprechungsnachweise nicht in Fußnoten aufzunehmen, sondern diese abgesetzt in den Text zu integrieren. Hierdurch läßt sich, schon bevor man einen Absatz zu lesen anfängt, erkennen, ob auf eine höchstrichterliche Rechtsprechung bezug genommen wird oder ob es um eine Auseinandersetzung mit der Literatur geht.

Inhaltlich wird nicht umfassend das Aktienrecht besprochen, und auch nicht jeder Aspekt des Aktienrechts, zu dem es diskutierte Rechtsprechung gibt, wird erfaßt - so fehlt etwa die vieldiskutierte Problematik des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen, insbesondere bei der genehmigten Kapitalerhöhung. Dies ist jedoch auch nicht der Anspruch von Henze, der ausdrücklich auf seine begrenzte Themenauswahl hinweist. Schon aus dem Umfang des Buches läßt sich erkennen, daß die aufgenommenen Themen dann auch umfänglich besprochen werden. Dabei hat sich Henze auf Themen konzentriert, die in der Praxis von hoher Relevanz sind.

Im ersten Kapitel beschäftigt sich Henze mit der Gründung der Aktiengesellschaft. Hier liegt der Schwerpunkt auf der Satzung. Deren Inhalt, Auslegung und das Verhältnis zu Aktionärsvereinbarungen wird dargestellt. Insbesondere der letztgenannte Abschnitt ist von hoher Bedeutung für die Praxis und stellt Probleme in diesem Zusammenhang dar, die bei der Vertragsgestaltung zu beachten sind und in der Literatur sonst eher selten behandelt werden.

Das zweite Kapital behandelt die Kapitalaufbringung bei Gründung und Kapitalerhöhung. Nach Erläuterungen zur Bareinlage wendet sich Henze der Sacheinlage zu und legt dort einen Schwerpunkt auf die verdeckte Sacheinlage. Während Literatur und Rechtsprechung sich diesbezüglich meistens mit der GmbH beschäftigen, zeigt Henze die Strukturen und Besonderheiten, die sich für die Aktiengesellschaft ergeben, auf. Insbesondere seine Ausführungen zur bisher höchstrichterlich nicht entschiedenen Frage, ob und wie eine Heilung einer verdeckten Sacheinlage bei der Aktiengesellschaft möglich ist, geben wichtige Hinweise über die mögliche Entwicklung der Rechtsprechung und beleuchten das Thema ebenso gut verständlich wie überzeugend. Anschließend legt Henze die Grundsätze der Rechtsprechung zu den Themen Voreinzahlung auf Einlagen, Fälligkeit, Aufrechnung und Verjährung dar. Zu letztgenanntem Punkt berücksichtigt Henze allerdings nicht die Änderungen durch die Schuldrechtsreform.

An die Ausführungen zur Kapitalaufbringung schließen sich solche über die Kapitalerhaltung an. Dieses relativ kurze Kapital behandelt das Verbot der Einlagenrückgewähr, die Verwendung des Jahresüberschusses und die Position des BGH zum Eigenkapitalersatzrecht im Urteil BuM ./. WestLB.

Als nächstes erläutert Henze Rechtsfragen rund um den Vorstand. Der Autor behandelt hier zunächst das Organverhältnis einschließlich der zugehörigen Rechte und Pflichten. Insbesondere die praktisch wichtigen Themen des Verhältnisses zwischen dem Organ- und dem Anstellungsverhältnis, wie etwa bei Amtsniederlegung und Widerruf der Organstellung, werden gut verständlich und mit vielen wertvollen Hinweisen für die praktische Handhabung erläutert. Nach Ausführungen zum Anstellungsverhältnis wendet sich Henze intensiv der möglichen Anspruchsgrundlagen und deren Prinzipien hinsichtlich einer Haftung des Vorstandsmitgliedes gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und Dritten zu.

Das fünfte Kapital widmet sich dem Aufsichtsrat. Ebenso interessant wie instruktiv sind die Erläuterungen zu den Aufsichtsratsausschüssen. An praktisch relevante Erläuterungen über den Ablauf des Beschlußverfahrens und zu den Überwachungs- und Kontrollpflichten schließen sich allgemeine Ausführungen zu den Rechten und Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern an.

Das nächste Kapital wendet sich dem letzten Gesellschaftsorgan zu, der Hauptversammlung. Einen Schwerpunkt bildet hier die Darlegungen zu den Auskunftsrechten des Aktionärs. Hierbei erläutert Henze, welche Bedeutung die teilweise schon ältere Rechtsprechung des BGH hierzu heute noch hat und legt die Diskussion um Auskunftspflichten von Minderheiten im Zusammenhang mit der hierzu ergangenen Rechtsprechung des Kammergerichts dar. Henze schließt sich hierbei den Gegner des KG an.

In engem Zusammenhang zur Hauptversammlung steht auch das anschließende Kapitel über Grundlagenentscheidungen und sich hierbei ergebende Grenzen aus Treu und Glauben.

Kapital H behandelt umfassend alle Fragen im Zusammenhang mit der Emission von Genußrechten. Anschließend erläutert Henze die Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und von Jahresabschlüssen. An kurze Ausführungen zur GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA schließen sich Erläuterungen zu Verschmelzung und Umwandlung an.

Den Abschluß des Skriptes bildet ein Entscheidungsregister: Alle besprochenen Entscheidungen werden (sortiert nach Datum) mit allen Fundstellen sowie den Randnummern, an denen diese von Henze zitiert werden, aufgelistet. Hierdurch kann man leicht Parallelfundstellen zu einer zitierten Entscheidung finden, die man vielleicht eher an der Hand hat. Ein Stichwortregister ist nicht vorhanden, angesichts des übersichtlichen Inhaltsverzeichnisses jedoch vielleicht auch nicht notwendig.

Insgesamt ist das Skript sowohl in der praktischen Arbeit mit der Aktiengesellschaft als auch für Forschung und Lehre inzwischen zu recht ein Standardwerk geworden.

Herzlich willkommen auf jurawelt.com