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BVerfG: Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz vereinbar
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Nach den §§ 327 a ff. Aktiengesetz kann ein Hauptaktionär, dem
mindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft gehören,
durch einen Übertragungsbeschluss die verbleibenden Minderheitsaktionäre
aus der Aktiengesellschaft ausschließen. Diese Möglichkeit des „Squeeze-
out“ ist zum 1. Januar 2002 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Die
Minderheitsaktionäre sind vom Hauptaktionär in Geld abzufinden. Wirksam
wird der Übertragungsbeschluss mit Eintragung in das Handelsregister.
Wird der Übertragungsbeschluss von den Minderheitsaktionären
angefochten, hindert dies in der Regel die Handelsregistereintragung.
Eine Beschleunigung kann aber erreicht werden, wenn das betroffene
Unternehmen im Rahmen eines Freigabeverfahrens ein Vorziehen der
Handelsregistereintragung trotz der noch anhängigen Anfechtungsklage
erreicht.
Die Beschwerdeführer waren Minderheitsaktionäre einer mittelständischen,
börsennotierten Aktiengesellschaft. Auf Antrag des Hauptaktionärs, der
98,36 % des Kapitals hielt, beschloss die Gesellschaft den Ausschluss
der Minderheitsaktionäre. Hiergegen erhoben die Beschwerdeführer
Anfechtungsklage. Daraufhin erwirkte die Gesellschaft einen
gerichtlichen Beschluss über die vorzeitige Eintragung des Ausschlusses
in das Handelsregister. Die hiergegen erhobene Verfassungsbeschwerde
wurde von der 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts
nicht zur Entscheidung angenommen. Die Vorschriften über den Ausschluss
von Minderheitsaktionären seien verfassungsrechtlich nicht zu
beanstanden.
Der Entscheidung liegen im Wesentlichen folgende Erwägungen zu Grunde:
1. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus
einer Aktiengesellschaft verletzen nicht deren Eigentumsgrundrecht.
Der Gesetzgeber verfolgt mit den Regelungen einen legitimen Zweck.
Minderheitsaktionäre können die Durchsetzung unternehmerischer
Entscheidungen gegen die Stimmenmehrheit des Hauptaktionärs zwar im
Regelfall nicht verhindern. Unter Umständen sind sie aber in der
Lage, die vom Hauptaktionär als sinnvoll erachteten unternehmerischen
Entscheidungen und Maßnahmen zu verzögern. Zu berücksichtigen ist in
diesem Zusammenhang, dass die Zahl der Anfechtungsklagen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse seit Anfang der 1980er Jahre signifikant
angestiegen und die Mehrzahl der Klagen von privaten Anlegern mit
Kleinstbesitz erhoben worden ist. Angesichts dessen liegt die
Einschätzung des Gesetzgebers nicht fern, dass Minderheitsaktionäre
verschiedentlich Kleinstbeteiligungen ausnutzen, um den Hauptaktionär
bei der Unternehmensführung zu behindern und ihn zu finanziellen
Zugeständnissen zu veranlassen.
Demgegenüber stellt die Aktie für Minderheitsaktionäre typischerweise
eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung dar.
Angesichts dessen ist es dem Gesetzgeber grundsätzlich nicht
verwehrt, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs
auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren.
Mit dem Erfordernis eines Quorums von 95 % Aktienbesitz beim
Hauptaktionär ist sichergestellt, dass nur Aktionäre ausgeschlossen
werden, deren Anlageinteresse sich angesichts des Fehlens realer
Einwirkungsmöglichkeiten auf die Unternehmensführung auf die
vermögensrechtliche Komponente konzentriert.
2. Die angegriffenen Regelungen gewährleisten auch einen angemessenen
Wertersatz für den ausgeschlossenen Aktionär. Der Gesetzgeber hat
dies dadurch sichergestellt, dass die Angemessenheit der Abfindung
bereits vorab durch einen gerichtlich ausgewählten und bestellten
Sachverständigen überprüft wird. Unabhängig davon gewährleistet das
Spruchverfahren, dass etwaige Fehleinschätzungen des Gutachters
nachträglich korrigiert werden können.
3. Das vom Gesetzgeber bereitgestellte Anfechtungsverfahren
gewährleistet den Betroffenen effektiven Rechtsschutz. Dies gilt auch
im Hinblick auf das Freigabeverfahren. Zweck des Freigabeverfahrens
ist es, die „Registersperre“ zu überwinden, die bei Erhebung einer
Anfechtungsklage eintritt. Ohne derartige verfahrensrechtliche
Regelungen bestünde die Gefahr, dass das Squeeze-out selbst
weitgehend wirkungslos wird. Minderheitsaktionäre wären nach wie vor
in der Lage, die Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen durch die
Erhebung von Anfechtungsklagen für geraume Zeit zu verhindern.
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